2023年12月29日，人大审议通过了修订后的新《公司法》。本次修订，是继1993年《公司法》以来的第六次修订，也是规模最大的一次修订，修订后的新公司法共15章、266条，对于许多条款都有了实质性的变动。在股东出资责任、董监高责任、公司登记、公司治理等方面皆有较大变化，将对我国4800多万家公司产生一系列影响。

今天，就带大家梳理一下本次修订中十个相对重要的新变化。

1、横向人格否认规则

第23条第1、2款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

华戡点评：实务中，经常遇到一个老板名下设立数家公司，利用有限公司人格独立作为“防火墙”来逃避债务的情况。而新公司法制订了横向人格否认制度，对于利用控制多个公司逃避债务的行为进行了约束，进一步保障了公司债权人的利益。即将最高院指导性案例及《九民纪要》中关于关联公司人格否认裁判规则落实到了新公司法中。

2、一人公司进行特别规定

第23条第3款：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

华戡点评：2018年公司法中，关于股东对公司债务承担连带责任的规定，只针对一人“有限责任公司”而言，而新公司法将一人公司人格否认制度的的适用范围扩大至包括一人股份公司在内的所有形式的一人公司。更有利于保障债权人的利益。

3、完善公司信息登记要求

第29-41条。修订后的公司法增加公司设立申请材料真实、合法、有效的保证义务规定，明确规定了六项公司登记事项，包括名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人的姓名、有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。且增加了对非登记事项进行公示的规定，包括有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、行政许可取得、变更、注销等信息，并且要求公司保证公示信息的真实、准确、完整。对市场主体了解交易相对方的真实信息提供了更多便利。

4、注册资本应在五年内缴足

第47条第1款：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

第266条第2款：本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

华戡点评：自2013年呼吁“大众创业、万众创新”经济政策，实行注册资本认缴登记制改革以来，实践中出现不少“注册资本注水”的公司，虽一方面鼓励了全民创业，但同时也带来一系列“不诚信”问题。而本次公司法修订将注册资本设置为五年最长认缴期，空壳公司的生存空间将会被大大压缩，且能够保护正常企业之间经营的合法权益，也会相对应的降低债权人“执行难”的问题。

5、股东可以债权、股权进行出资

第48条第1款：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

华戡点评：2018年公司法第27条规定股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等作价出资。新公司法针对司法解释、部门规章中有关股东是否能够以股权、债权方式出资问题作出了回应，明确债权以及股权可以作价出资，丰富了股东的出资形式。

6、董监高对抽逃出资承担连带赔偿责任

第53条：公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

华戡点评：新公司法对2018年公司法关于股东抽逃出资有了更为明确的规定。不仅对抽逃出资的责任主体从原来的股东扩大到包括董事、监事、高级管理人员，并且同时增设了赔偿责任与赔偿范围，可更大限度避免抽逃出资现象的出现。

7、股东出资期限加速到期

第54条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

华戡点评：虽然股东可以在五年内缴足认缴的出资额，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。而此前，《九民纪要》规定保护股东出资期限利益，加速到期需满足公司具备破产原因的条件。此次修订，在公司不能清偿债务时，股东出资的期限利益便会让位于公司组织的整体利益，债权人通过《民法典》代为求偿权规则即可向股东主张权利，最大限度的保护了债权人的利益。

8、股东有权查阅会计凭证

第57条第2款：股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

华戡点评：新公司法扩大了行使股东知情权的对象，在查阅资料范围内增加了“股东名册”与“会计凭证”。同时在查阅方法中赋予了股东可委托第三方中介机构，比如会计所、律所，且股东还可查阅公司全资子公司的资料，股东知情权得到进一步保护。

9、明确股权转让中转让人与受让人责任

第88条第1款：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

华戡点评：修订后的公司法将会对实践中普遍存在的未届出资期限即以0价格转让股权的这类情况，规定了不免除转让人责任，需要引起格外关注，转让人需要对受让人的出资能力进行预先判断，否则可能会对出资承担补充责任。

10、董监高的关联交易限制

第182条：董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

华戡点评：新公司法规定董监高及其近亲属与公司关联交易，应向董事会或股东会报告。若未履行前述程序，公司董监高需承担责任，包括关联交易违法所得归公司所有。

本次公司法删除了2018年公司法中16个条文，新增加和修改了228个条文，变动可谓史上之最，而本文仅列举了其中10个重要修订之处，还有其他涉及公司及股东等其他主体切身利益的重要条款不在此一一列举。若您对此次修订亦有其他不同见解，欢迎共同探讨。若您恰遇相关法律问题亟需解决，欢迎咨询华戡专业商事团队。